L’assistència telemàtica a les juntes de socis requereix una adequada preparació

Permetre que els socis participin en la junta des de qualsevol lloc resulta còmode, eficient i, en molts casos, necessari. Ara bé, abans d’enviar un enllaç de videoconferència convé comprovar que la societat està realment preparada per a això des del punt de vista mercantil. L’assessorem en aquests casos…

Durant anys, l’assistència a les juntes de socis va estar inevitablement lligada a la presència física. No obstant això, l’experiència acumulada durant els últims exercicis (especialment arran de la COVID) ha canviat per complet la forma en què moltes societats organitzen les seves reunions.

Avui resulta perfectament possible que alguns socis acudeixin presencialment al domicili social mentre uns altres participin des de qualsevol lloc mitjançant mitjans telemàtics. La fórmula ofereix indubtables avantatges. Facilita la participació, redueix desplaçaments i afavoreix la presa de decisions quan els socis resideixen en ciutats distintes o mantenen agendes especialment complexes. No obstant això, convé actuar amb prudència. Perquè, encara que la tecnologia simplifiqui l’organització, les exigències jurídiques continuen existint.

No totes les societats poden celebrar juntes mixtes

Un dels errors més freqüents consisteix a assumir que qualsevol societat limitada pot permetre automàticament l’assistència telemàtica dels seus socis. No és així.

Abans de convocar una junta amb participació a distància, és imprescindible revisar detingudament els estatuts socials. La possibilitat d’assistir telemàticament s’ha de trobar expressament prevista en els estatuts. Si no existeix aquesta previsió, la societat haurà de modificar prèviament els seus estatuts mitjançant acord de junta general.

• Atenció. Celebrar una junta amb assistència telemàtica sense cobertura estatutària pot obrir la porta a futures impugnacions dels acords adoptats.

La convocatòria requereix informació addicional

Quan la societat ja disposa de la corresponent previsió estatutària, la convocatòria ha de contenir determinats extrems addicionals. No n’hi ha prou amb indicar la data, hora i lloc de celebració. Els socis han de conèixer amb suficient antelació qüestions tan rellevants com, la plataforma o aplicació que s’utilitzarà, procediment per a connectar-se, termini per a comunicar l’assistència telemàtica, manera d’exercir el dret de vot o el sistema previst per a formular preguntes o intervenir.

Com més claredat existeixi en aquestes instruccions, menors seran les possibilitats de conflicte posterior.

• Atenció. Una convocatòria incompleta pot provocar la nul·litat dels acords socials si es considera que ha limitat els drets d’informació o participació d’algun dels socis.

La identificació dels assistents és essencial

La tecnologia facilita la participació, però també obliga a extremar les cauteles. L’administrador ha d’assegurar-se que els connectats són realment els qui afirmen ser. No es tracta únicament d’una qüestió formal.

La correcta identificació dels assistents afecta directament la vàlida constitució de la junta i al còmput de majories. Per això, és aconsellable establir protocols interns que regulin qüestions pràctiques com:

• Sistemes d’autenticació prèvia.
• Remissió anticipada de documentació identificativa.
• Verificació mitjançant vídeo o signatura electrònica.
• Confirmació prèvia d’assistència.

Gravar la sessió pot convertir-se en una mesura molt recomanable

La normativa no exigeix amb caràcter general la gravació de totes les juntes mixtes. No obstant això, des d’una perspectiva preventiva, és una mesura altament aconsellable. La gravació permet acreditar la correcta constitució de la junta, la identitat dels assistents, el sentit de les votacions, les intervencions realitzades o l’existència o no d’incidències tècniques.

Igualment, és aconsellable remetre prèviament a tots els socis la documentació objecte de deliberació. Aquesta pràctica redueix conflictes i afavoreix un exercici efectiu del dret d’informació.

Què succeeix si finalment tots els socis participen a distància?

En la pràctica succeeix amb freqüència. La junta es convoca inicialment com a mixta, i això permet tant l’assistència presencial com telemàtica, però finalment tots els socis opten per connectar-se a distància. Aquesta circumstància no transforma automàticament la reunió en una junta exclusivament telemàtica.

Des del punt de vista jurídic continuarà considerant-se una junta convocada com a presencial amb possibilitat d’assistència remota. No obstant això, les juntes exclusivament telemàtiques presenten requisits específics addicionals que també convé revisar prèviament.

La seva societat està preparada per a celebrar juntes telemàtiques amb seguretat jurídica?

Moltes societats han incorporat solucions tecnològiques sense adaptar simultàniament els seus estatuts o els seus protocols interns.

Per això, pot ser convenient revisar:

• La redacció actual dels estatuts socials.
• Els sistemes de convocatòria utilitzats.
• Els procediments interns d’identificació.
• Els protocols de votació i participació.
• Les mesures de conservació d’evidències.

Una adequada revisió societària preventiva sol evitar impugnacions futures i proporciona més seguretat tant a administradors com a socis. Perquè, en matèria societària, tan important com adoptar decisions és poder acreditar posteriorment que aquestes decisions es van prendre correctament.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquesta qüestió.

Una salutació cordial,