Publicat el Reial decret sobre factura electrònica obligatòria entre empresaris i professionals

Ja no parlem d’una idea futura ni d’un anunci genèric. El Reglament de la factura electrònica obligatòria entre empresaris i professionals ja s’ha publicat i dibuixa un sistema bastant més exigent del que moltes empreses imaginaven. La nova norma sobre factura electrònica no es limita a imposar un format digital. En realitat, crea un sistema complet d’emissió, recepció, seguiment, interconnexió i control del pagament.

El Reial decret 238/2026, publicat al BOE de 31 de març de 2026, desenvolupa el sistema de facturació electrònica obligatòria entre empresaris i professionals i, a més, modifica el Reglament de facturació aprovat pel Reial decret 1619/2012. No estem, per tant, davant una simple actualització tècnica, sinó davant la construcció d’un sistema complet d’intercanvi, traçabilitat i control de factures B2B.

La lògica de la norma és bastant clara: no es persegueix només digitalitzar la factura, sinó també obtenir informació fiable sobre expedició, recepció, acceptació, rebuig i pagament, amb un objectiu molt marcat de lluita contra la morositat comercial i de seguiment dels terminis efectius de pagament.

• Atenció. Pensar que aquesta norma consisteix únicament a “deixar d’enviar PDF per email” és fer molt curt. El canvi afecta el procés complet de facturació i cobrament.

1. A qui afecta realment l’obligació

L’obligació afecta els empresaris i professionals que hagin d’expedir factura en el desenvolupament de la seva activitat quan el destinatari sigui un altre empresari o professional establert a Espanya, ja sigui per seu, establiment permanent, domicili o residència habitual en territori espanyol. La norma també s’aplica quan la factura l’expedeixi materialment el destinatari o un tercer, encara que la responsabilitat última continuï recaient sobre qui efectua l’operació.

Això té una conseqüència molt pràctica: l’obligació no depèn només d’on estigui l’emissor, sinó, en gran manera, que el destinatari empresarial estigui establert a Espanya i l’operació tingui per destinatari aquest punt de connexió.

• Atenció. Hi haurà operacions internacionals o estructures amb filials i establiments permanents on convindrà revisar cas per cas si l’obligació entra o no en joc.

2. Quines operacions en queden fora

L’exclusió més rellevant és la de les factures simplificades, excepte les simplificades qualificades de l’article 7.2 del Reglament de facturació. A més, el reial decret permet que, mitjançant ordre ministerial, es puguin excloure altres operacions si resulta necessari per al bon funcionament econòmic del sector afectat. El text ja preveu excepcions expresses per a certes activitats del mercat elèctric, del mercat organitzat de gas i per a determinades operacions canalitzades a través de sistemes de compensació gestionats per la IATA.

Això significa que no tot l’univers de facturació B2B entra automàticament en la nova obligació. Però, dit això, el perímetre general és ampli i l’excepció serà això: una excepció.

• Atenció. Que una operació en quedi avui fora no significa que en quedi fora sempre. La norma deixa marge a futures exclusions o ajustos sectorials per ordre ministerial.

3. El canvi de fons no és emetre sinó gestionar tot el cicle de vida

Un dels elements més importants del reial decret és que no es queda en l’expedició de la factura. El sistema abasta l’emissió, la transmissió, la recepció, la posada a disposició, l’acceptació o rebuig, la informació sobre el pagament i la conservació. En altres paraules, la factura passa a formar part d’un circuit complet d’informació.

Aquest matís és clau perquè obliga moltes empreses a replantejar-se no sols el programari de facturació, sinó també els seus fluxos interns d’aprovació, la seva organització administrativa i la forma en què documenten el cobrament i el pagament.

• Atenció. Una empresa pot emetre factures electròniques correctament i, així i tot, incomplir la norma si no pot gestionar estats, pagaments, conservació o comunicacions posteriors.

4. El sistema serà mixt: plataformes privades més solució pública

El model espanyol s’articula sobre un sistema mixt. D’una banda, hi haurà plataformes privades d’intercanvi de factures electròniques. Per una altra, existirà una solució pública de facturació electrònica, gestionada per l’Agència Estatal d’Administració Tributària, que a més actuarà com a repositori universal de les factures electròniques del sistema.

L’empresa podrà treballar amb una plataforma privada, amb la solució pública o amb una combinació d’ambdues. Si no ha acordat expressament amb els seus proveïdors rebre factures a través d’una plataforma privada, s’entendrà que opta per la solució pública. A més, si no ha identificat públicament el seu punt d’entrada, es considerarà, per defecte, que aquest punt d’entrada és la solució pública.

Això canvia bastant l’enfocament habitual. Ja no n’hi haurà prou amb “tenir un proveïdor de programari”, sinó que caldrà decidir quin serà el punt d’entrada i recepció i com es coordinarà amb clients, proveïdors i altres plataformes.

No identificar correctament el punt d’entrada pot provocar que, a l’efecte del sistema, la recepció de factures es canalitzi per la solució pública encara que l’empresa pensés operar només amb un proveïdor privat.

5. El format exigit no serà lliure ni n’hi haurà prou amb qualsevol arxiu digital

La factura electrònica obligatòria haurà de consistir en un missatge estructurat ajustat al model semàntic europeu EN16931. Les sintaxis admeses són CII, UBL, EDIFACT i Facturae. A més, al voltant de plataformes privades, també es consideren vàlids missatges Peppol BIS en la mesura en què utilitzin UBL i s’ajustin a la norma europea.

Això aclareix una qüestió molt important: un PDF, per si sol, no és la factura electrònica obligatòria que dissenya aquesta norma. El PDF podrà servir transitòriament per a garantir llegibilitat en alguns supòsits, però el nucli del sistema és el format estructurat interoperable.

A més, totes les factures hauran de tenir un codi únic d’identificació que inclogui necessàriament el NIF de l’emissor, el número i sèrie i la data d’expedició. I, quan s’emetin mitjançant plataformes privades, hauran d’anar signades amb signatura electrònica avançada, sigui directament per l’emissor sigui per signatura delegada autoritzada.

• Atenció. Moltes solucions actuals emeten documents “digitals”, però no sempre missatges estructurats EN16931 ni amb les capacitats de transformació i interoperabilitat que exigeix el reial decret.

6. Interoperabilitat de veritat i no només sobre el paper

La norma no es conforma que existeixin diversos proveïdors. Els exigeix interoperabilitat real. Els operadors de plataformes privades hauran de poder transformar el missatge de factura entre tots els formats admesos, preservant autenticitat i integritat. A més, hauran d’interconnectar-se amb qualsevol altra plataforma quan així ho sol·liciti un dels seus clients.

Aquest punt té molta transcendència pràctica. El legislador intenta evitar que cada plataforma creï un “ecosistema tancat” i que l’empresa quedi captiva del seu proveïdor. La interconnexió ha de permetre no sols l’intercanvi de factures, sinó també el dels estats mínims de la factura.

La sol·licitud d’interconnexió cal atendre-la i quedar operativa en un termini màxim d’un mes. I, mentre aquesta interconnexió no funcioni, la plataforma sol·licitant haurà de dipositar les factures en la solució pública, que actuarà com a via alternativa de continuïtat. A més, la plataforma receptora no podrà cobrar a la sol·licitant per resoldre aquesta interconnexió en termini ni per altres serveis d’integració associats al destinatari final.

Aquí el risc no és només en l’empresa usuària; també hi és quan es tria una plataforma que no estigui tècnicament preparada per a interconnectar-se bé i ràpid amb tercers.

7. La còpia a la solució pública serà obligatòria encara que s’usi una plataforma privada

Un dels aspectes més rellevants -i, segurament, de més impacte operatiu- és que quan la factura no s’emeti mitjançant la solució pública, les plataformes, solucions o sistemes utilitzats hauran de remetre simultàniament a la seva emissió una còpia electrònica fidel de cada factura a la solució pública i fer-ho en sintaxi UBL.

No es tracta d’una remissió opcional ni posterior “quan es pugui”. La lògica del sistema exigeix que la solució pública disposi d’una còpia fidel perquè l’Administració pugui, combinant-la amb els estats i pagaments comunicats, monitorar els terminis efectius de pagament.

Això implica que fins i tot les empreses que no vulguin usar la solució pública com a canal principal no podran quedar completament fora d’ella. La solució pública serà, de fet, el gran repositori del sistema.

• Atenció. Usar una plataforma privada no evita la relació amb la solució pública. Simplement, canvia el paper que aquesta solució exerceix en el flux principal de l’empresa.

8. Els estats de la factura passen a ser una obligació seriosa

L’article 10 imposa al destinatari de la factura l’obligació d’informar, almenys, de dos estats essencials: acceptació o rebuig comercial de la factura, amb la seva data, i pagament efectiu complet, amb la seva data efectiva de pagament. A més, de manera voluntària, podran comunicar-se altres estats, com l’acceptació o rebuig parcial, els pagaments parcials o la cessió de la factura a un tercer.

La informació sobre aquests estats s’haurà de remetre en un termini màxim de quatre dies naturals, exclosos dissabtes, diumenges i festius nacionals, des que es produeixi l’estat corresponent.

Aquest és un dels punts on més es notarà el canvi. Fins ara, moltes empreses gestionaven internament l’aprovació, disconformitat o pagament de les factures sense convertir-ho en una obligació reglada de comunicació dins d’un sistema formal. Això canvia per complet.

El problema ja no serà només pagar tard; també podrà ser no informar a temps del rebuig, acceptació o pagament.

9. El pagament efectiu complet serà informació obligatòria per a l’AEAT

La norma insisteix de manera expressa que el pagament efectiu complet s’haurà de comunicar a la solució pública de facturació electrònica amb independència que s’hagi utilitzat la pròpia solució pública o una plataforma privada, i independentment que també s’haguessin comunicat estats a través d’aquesta última.

Això converteix la informació sobre el pagament en una dada especialment sensible des de la perspectiva del control administratiu. No n’hi ha prou que el proveïdor i el client sàpiguen si s’ha pagat; el sistema vol que quedi traçabilitat verificable del pagament efectiu.

A més, el reial decret aclareix que la data efectiva de pagament no és la d’un acompte financer o la mera possibilitat d’anticipar el cobrament, sinó el moment en què el proveïdor cobra realment pels béns o serveis.

• Atenció. Les empreses que usen confirming, acomptes o fórmules de finançament de factures hauran de revisar amb cura quina data cal informar com a data efectiva de pagament.

10. La solució pública serà gratuïta i no merament simbòlica

La solució pública gestionada per l’AEAT no serà un element decoratiu del sistema. Tindrà funcions molt concretes: servirà com a infraestructura per als qui vulguin usar-la directament, actuarà com a repositori central, permetrà emissió i recepció de factures, facilitarà descàrrega àgil de factures i servirà com a suport per a la comunicació de pagaments i seguiment del sistema. L’accés a la solució pública i als seus diferents usos tindrà caràcter gratuït.

A més, l’AEAT haurà de desenvolupar una aplicació o formulari gratuït que permeti a empresaris i professionals expedir factures electròniques, generar la informació sobre el seu estat -inclòs el pagament efectiu complet- i posar aquesta informació a la disposició de les contraparts i de l’Administració utilitzant la solució pública.

Aquest punt és especialment important per a petites empreses i professionals que potser no volen o no puguin assumir, d’inici, una solució privada complexa.

Que existeixi una solució pública gratuïta no significa necessàriament que cobreixi totes les funcionalitats avançades que algunes empreses requereixen per a integracions ERP, fluxos d’aprovació o automatització interna.

11. Accés de l’Administració i control de la morositat

L’AEAT podrà accedir a la informació continguda en la solució pública i a la que rebi a través de les plataformes privades, i haurà de facilitar accés als ministeris competents per a permetre el seguiment dels terminis de pagament entre empresaris i professionals. A més, enviarà anualment a l’Observatori Estatal de la Morositat Privada la informació necessària per a elaborar el llistat d’empreses incomplidores dels terminis de pagament quan concorrin les circumstàncies legals previstes.

Aquest bloc és especialment delicat perquè mostra que la norma no sols persegueix estandarditzar la factura, sinó crear un sistema d’informació útil per a seguiment públic i institucional de la morositat.

La factura electrònica obligatòria no és només una obligació documental. També es converteix en una eina de visibilitat sobre el comportament de pagament de les empreses.

12. Còmput del termini de pagament i referència a la Llei de morositat

L’article 15 remet per al càlcul del termini de pagament a la Llei 3/2004, de lluita contra la morositat en operacions comercials. A més, estableix que, si la factura no inclou la data de les operacions que documenta, es prendrà com a data d’inici del termini de pagament la data d’expedició de la factura.

Aquest detall, que pot semblar menor, és bastant important en la pràctica. Una factura mal emesa o incompleta no sols genera un problema formal, sinó que pot alterar el punt de partida per al seguiment del termini de pagament.

La norma afegeix també una especialitat per a les factures vinculades a obres d’edificació, on la retenció del 5% permesa per la Llei d’ordenació de l’edificació no es tindrà en compte per a calcular el termini de pagament en l’import retingut. I, a efectes estadístics, quan en un contracte existeixi un termini pactat, la data d’inici serà la de recepció de la factura electrònica, si s’ha comunicat; si no, s’usarà la data d’expedició.

La qualitat de la dada en la factura passa a tenir conseqüències no sols fiscals o mercantils, sinó també estadístiques i de control de morositat.

13. Requisits tècnics i organitzatius de les plataformes privades

Les plataformes privades hauran de complir exigències tècniques, funcionals i organitzatives importants: protocols segurs de transmissió, disponibilitat, continuïtat i resiliència del servei, plans de contingència i continuïtat de negoci, signatura electrònica avançada o mecanismes equivalents, capacitat de transformar formats, estàndards de seguretat de la informació i mesures que garanteixin confidencialitat, integritat, disponibilitat, autenticitat i bona governança de la dada.

Traduït a llenguatge pràctic: no n’hi haurà prou amb ser un proveïdor que “envia factures”. El reglament exigeix una infraestructura seriosa, interoperable, segura i capaç de sostenir un sistema d’intercanvi massiu i traçable.

Moltes empreses hauran d’auditar als seus proveïdors tecnològics abans de confiar que estan preparats per a aquest nou marc.

14. Règim transitori i calendari real d’exigibilitat

Encara que el reial decret entra en vigor al cap de vint dies de la seva publicació al BOE, la seva aplicació efectiva queda condicionada a l’aprovació de l’ordre ministerial de desenvolupament de la solució pública. Només a partir d’aquesta ordre començaran a comptar els terminis d’exigibilitat.

Des d’aquest moment, l’obligació es desplegarà en dues fases:

• Dotze mesos per a empresaris i professionals el volum d’operacions dels quals hagi superat 8 milions d’euros l’any natural anterior.

• Vint-i-quatre mesos per a la resta d’empresaris i professionals.

A més, durant els dotze mesos següents a la data en què el reial decret resulti aplicable a les empreses amb facturació superior a 8 milions, aquestes hauran d’acompanyar les seves factures electròniques amb un PDF que asseguri la seva llegibilitat, tret que el destinatari accepti expressament rebre-les en el seu format original. Aquest PDF haurà de remetre’s al destinatari per qualsevol mitjà, però no a la solució pública.

I hi ha una especialitat molt important: per a empresaris i professionals que siguin persones físiques o entitats en atribució de rendes en IRPF amb volum d’operacions igual o inferior a 8 milions d’euros, l’obligació d’informar sobre els estats de la factura dels articles 10 i 12 es retarda dotze mesos més des de la data en què la norma produeixi efectes per a aquest grup. Fins llavors, el subministrament d’estats serà voluntari.

• Atenció. No s’ha de confondre entrada en vigor amb exigibilitat real. La data decisiva no serà només la del BOE, sinó també la futura ordre ministerial de desenvolupament.

15. Modificació del Reglament de facturació

El reial decret també adapta el Reglament de facturació per a acomodar-lo al nou sistema. Entre altres qüestions, desapareix la lògica del consentiment del destinatari quan la factura electrònica sigui obligatòria i es remet a aquest reial decret la regulació dels mecanismes que garanteixen autenticitat de l’origen i integritat del contingut.

Això és important perquè tanca una etapa anterior, en la qual la factura electrònica es movia més en el terreny de l’acord entre les parts. Aquí, quan l’obligació resulti aplicable, ja no dependrà de l’acceptació del destinatari en aquests termes clàssics.

• Atenció. Continuar operant amb la idea antiga que “si el client no vol electrònica, se segueix en paper o PDF” pot portar a errors de compliment quan el sistema ja sigui exigible.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquesta qüestió.

Una salutació cordial,