Circulars

#638

22/10/18

El socis minoritaris poden sol·licitar al registrador que nomeni un auditor perquè revisi els comptes de l’empresa?

D’acord amb Llei de societats de capital, quan una societat no està obligada a auditar-se, els socis que representin almenys un 5% del capital (per si sols o agrupats) poden sol·licitar al registrador que nomeni un auditor perquè revisi els comptes. La sol·licitud s’ha de realitzar abans que hagin transcorregut tres mesos des del tancament de l’exercici els comptes del qual s’han d’auditar.

En les societats que no estan obligades a auditar els seus comptes, els socis amb un 5% o més del capital poden sol·licitar al Registre Mercantil que designi un auditor per revisar els comptes d’un exercici.

Ara bé, aquesta sol·licitud s’ha de realitzar dins dels tres mesos següents al tancament de l’exercici, per la qual cosa, si té un societat limitada que tanca l’exercici a 31 de desembre, el soci podrà sol·licitar el nomenament fins a 31 de març de 2019.

L’informe emès per l’auditor servirà als socis per assegurar-se que els comptes anuals són correctes. Per tant, és necessari que aquest informe estigui llest al moment de convocar la junta d’aprovació de comptes (ja que, des d’aquest moment, els socis tenen dret a rebre no només una còpia dels comptes anuals que es sotmetran a aprovació, sinó també una còpia de l’informe d’auditoria).

Si la demora en l’emissió de l’informe d’auditoria no és imputable a la societat, l’administrador pot convocar la junta de socis perquè aprovi els comptes. No obstant això, no es podran dipositar en el Registre fins que no hi hagi l’informe.

Aquesta “maniobra” del soci minoritari és freqüent quan sorgeixen discrepàncies; amb això, el soci discrepant sol intentar pressionar a l’administrador i als altres socis:

  • • Un tercer independent (designat aleatòriament pel Registre) serà qui verifiqui els comptes, i això comportarà molèsties (l’auditor estarà setmanes demanant documents) i despeses (els honoraris de l’auditor són a càrrec de la societat, i no del soci que demana l’auditoria).
  • • A més, encara que l’auditoria només es realitzarà respecte a l’exercici actual, en la pràctica l’auditor sol acabar revisant la comptabilitat i documents d’exercicis passats, per verificar els saldos comptables actuals.

Per tant podrà sol·licitar el nomenament d’auditor el soci que reuneixi els següents requisits:

  • • Que la societat a la qual pertanyi sigui de capital i no estigui obligada a sotmetre els comptes anuals a verificació per un auditor.
  • • Que el soci minoritari tingui una participació d’almenys un 5% del capital social.
  • • El Registrador Mercantil competent és el que correspon al domicili de la societat, és a dir, on està inscrita.
  • • Que la sol·licitud es presenti dins dels tres mesos següents al tancament de l’exercici de la societat a auditar. L’habitual és que acabi el termini el 31 de març de cada any, en coincidir comunament l’exercici social amb l’any natural, si bé podrà ser una altra data diferent, però dins dels tres mesos següents al tancament de l’exercici de la societat en particular.
  • • Només es pot demanar el nomenament d’auditor per verificar els comptes anuals de l’últim exercici, per pura lògica, ja que per als altres ha transcorregut, evidentment el termini dels tres mesos.
  • • Les despeses de l’auditoria, seran sempre a càrrec de la societat; el que no s’ha de confondre amb els honoraris que ocasioni aquest nomenament per part del Registrador Mercantil, els quals seran a càrrec del soci sol·licitant, i es podrà exigir la corresponent provisió de fons per al BORME, ja que està subjecte a publicació, al moment de presentar la seva sol·licitud.

No obstant això, cal tenir en compte que es pot avançar i nomenar un auditor de la seva confiança (i en funció d’això, oposar-se després al nomenament per part del Registre). Una possible recomanació seria que convoqui una junta abans que acabi l’exercici i aprovi el nomenament.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.

Compartir a