Circulars

#58

19/02/2013

LA CELEBRACIÓ DE LA JUNTA GENERAL PER VIDEOCONFERÈNCIA TAMBÉ ÉS POSSIBLE EN LES SOCIETATS LIMITADES

Segons l’opinió de la Direcció General de Registres i del Notariat (DGRN), que examina per primera vegada la utilització de mitjans a distància, tant per a la emissió del vot en les juntes generals com en la delegació a favor d’un tercer,  en una interpretació en sentit contrari, entén que la Llei de societats de capital no prohibeix en les societats de responsabilitat limitada, l’ocupació d’aquests mitjans per a l’assistència i vot dels socis en la junta general, si bé quant a la delegació de vot per mitjà de videoconferència o sistemes similars exigirà que en quedi constància en algun “suport, pel•lícula, banda magnètica o informàtica”.

La DGRN en una important Resolució de 19 de desembre de 2012, que examina per primera vegada la utilització de mitjans a distància, tant per a l’emissió del vot en les juntes generals com en la delegació a favor d’un tercer, en una interpretació en sentit contrari, entén que la Llei de societats de capital no prohibeix en les societats de responsabilitat limitada, l’ocupació d’aquests mitjans per a l’assistència i vot dels socis en la junta general, si bé quant a la delegació de vot per mitjà de videoconferència o sistemes similars exigirà que en quedi constància en algun “suport, pel·lícula, banda magnètica o informàtica”.

Conclusions de la DGRN

Per arribar a aquestes conclusions utilitza, en síntesi, els següents arguments:

  • L’article 175 de la Llei de societats de capital (LSC) exigeix una ubicació física per a la celebració de la junta general on sempre hi podran assistir personalment els socis. Però l’article 182 de la mateixa Llei, referit a les societats anònimes, permet no només l’assistència personal dels socis, sinó també l’assistència telemàtica.

  • Fixada una ubicació física per a la celebració de la junta que permeti l’assistència personal, la possibilitat d’assistir-hi a més a més per videoconferència o per mitjans telemàtics, com diu l’article 182 de la Llei de societats de capital, ha de ser admesa, sempre que s’asseguri que els assistents remots tinguin notícia en temps real del que succeeix i en la mesura que els socis puguin intervenir, perquè no ofereix menys garanties d’autenticitat que l’assistència física.

  • Encara que és cert que els articles 182 i 189 de la LSC es refereixen únicament a les societats anònimes, això no ha de portar, en una interpretació en sentit contrari, a entendre que la Llei de societats de capital prohibeixi, en les societats de responsabilitat limitada, l’ocupació d’aquests mitjans per a l’assistència i vot dels socis en la junta general. En aquest sentit, s’ha d’assenyalar que les societats de responsabilitat limitada es caracteritzen per ser societats capitalistes; fonamentalment tancades, per les restriccions i requisits formals en la transmissió de participacions; on el joc del principi de l’autonomia de la voluntat és més ampli que en les societats anònimes, la qual cosa ha de ser especialment tingut en compte, fins que no perjudiqui els creditors, ni als principis configuradors del propi tipus social, però on la iniciativa privada i el marge d’actuació de les relacions entre els socis han de ser respectats.

Videoconferència

Fixada una ubicació física per a la celebració de la junta que permeti l’assistència personal, la possibilitat d’assistir a més a més per videoconferència o per mitjans telemàtics ha de ser admesa, sempre que s’asseguri que els assistents remots tinguin notícia en temps real del que succeeix i en la mesura que els socis puguin intervenir, perquè no ofereix menys garanties d’autenticitat que l’assistència física; al contrari, és un mitjà més que disposen els socis per regular qüestions no contràries a normes imperatives o prohibitives, possibilitant a socis amb domicilis llunyans al domicili social, fins i tot a l’estranger, tenir un coneixement directe del mode en què transcorre la celebració de la junta, sense necessitat de costosos desplaçaments o el nomenament de representants en persones que, de vegades, resulta difícil que siguin idònies, la qual cosa pot ser especialment rellevant en societats amb pocs socis, residents en llocs dispersos.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir respecte d’això.

Compartir a