Actualitat

6 de setembre de 2018

LES ACTES DE LES JUNTES D’ACCIONISTES, UNA GESTIÓ SIMPLE PERÒ IMPRESCINDIBLE

Les juntes d’accionistes han de recollir, en les seves actes, que són obligatòries en qualsevol societat mercantil, els acords que s’adoptin. Aquesta, no obstant, és una qüestió que no sempre es té en compte, malgrat els riscos que comporta descuidar-la. Així ho adverteixen Joaquim Ramells i Xavier Ramoneda, responsables de la consultoria i assessoria Ramells Ramoneda. “Moltes vegades les empreses ho veuen com una formalitat més que no té cap conseqüència. Ens hem trobat amb casos, però, en què les actes no estaven signades i en canvi l’administrador havia signat el certificat de l’acta per presentar els comptes anuals al Registre Mercantil. Aquesta situació és conflictiva, perquè l’administrador pot ser acusat de falsedat  en document mercantil”, afirma Ramells.

L’acta acredita el succeït en la reunió i que les decisions s’han pres de manera vàlida. Les conseqüències de no disposar de l’acta feta i signada poden ser greus: “Deixa a l’administrador sense cap prova d’haver celebrat la junta de socis. Si no s’ha celebrat com a mínim la junta anual obligatòria és fàcil interpretar que l’administrador actua d’esquena als socis i els seus interessos”. Des de Ramells Ramoneda insisteixen en la rellevància de portar al dia les actes de les juntes. Fins i tot en el cas de societats unipersonals, les decisions s’han de transcriure igualment en el Llibre d’actes.

Ramoneda, amb la voluntat de tranquil·litzar els qui avorreixen aquest tipus de tràmits, recorda que “els requisits bàsics d’una acta són fàcils d’acomplir”, i que si hi falta alguna informació les errades “es detecten en voler inscriure els acords al Registre Mercantil, i es corregeixen en aquell mateix moment”. Per tant, tan sols cal posar-s’hi.

L’article 97 del Reglament del Registre Mercantil especifica quins aspectes ha de recollir l’acta. És important ser cautelós, en especial, en aquells casos en què l’acta esdevé la base sobre la qual s’atorga l’escriptura pública que incorpora un acord que cal inscriure en el Registre Mercantil, com és el cas d’ampliacions de capital, canvis en l’objecte social, de domicili, etc.

Si parem atenció en l’article 97, els acords s’han de transcriure en el llibre d’actes corresponents, i han de concretar les següents dades:

– Data i lloc d’on s’ha celebrat la reunió.

– Data i manera com s’ha portat a terme la convocatòria, tret que es tracti de junta o assemblea universal. Si es tracta de junta general o especial d’una societat anònima, s’indicaran el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i el diari o diaris en què s’hagués publicat l’anunci de convocatòria.

– Text de la convocatòria, o, si es tracta de junta o assemblea universal, els punts acceptats com a ordre del dia de la sessió.

– Nombre de socis amb dret a vot. S’ha d’especificar els que ho fan personalment i els que assisteixen per representació, així com el capital social que representen uns i altres. Si la junta o l’assemblea és universal, cal fer-ho constar, amb data i lloc i ordre del dia, i el nom dels assistents, que han de signar.

– Síntesi de les qüestions abordades i de les persones que demanen que les seves intervencions constin en acta.

– També cal deixar clar el contingut dels acords.

– La indicació del resultat de les votacions.

– Aprovació de l’acta, amb la signatura del secretari i el vistiplau del president.

D’altra banda, els administradors poden sol·licitar la presència d’un notari perquè estengui acta de la junta general. També serà necessari comptar amb un notari quan, amb cinc dies d’antelació a la junta, ho demanin socis que representin, com a mínim, l’1% del capital social en societat anònima o el 5% en la societat de responsabilitat limitada. Els honoraris del notari els assumirà la societat.

En síntesi, Ramells Ramoneda alerta que “la gran majoria de les vegades les actes no es fan, o no les fan signar a tots els socis presents, per desídia”. Segons expliquen els consultors i assessors, això “sol passar a societats amb molt pocs socis, que comenten el resultat en una reunió informal”. Amb tot, convé estar-ne al corrent per evitar futurs maldecaps que són fàcilment evitables.

Compartir a