Circulars

#1012

17/03/21

Què cal fer per canviar l’objecte social d’una societat?

En la situació actual de pandèmia pot ser que algunes empreses comencin a realitzar alguna nova activitat, sigui per exigències del mercat o per canvis en la seva estratègia de negoci.

Com ja sabem, l’objecte social d’una societat es refereix a l’activitat a la qual es dedicarà l’empresa de manera precisa, a més de l’obligació de no poder realitzar activitats que vagin en contra de les lleis ni l’ordre públic. Cal afegir que no es poden afegir en la denominació social totes aquelles activitats que no es recullin en l’objecte social ni es realitzin en aquesta empresa.

Atenció. Com a regla general, una societat només pot realitzar activitats compreses en el seu objecte social.  A més, la facultat de l’administrador de gestionar i representar a l’empresa està limitada per l’objecte social. Així, per exemple, si el seu objecte social consisteix en la fabricació i venda de productes tèxtils, l’administrador podria signar un contracte de compra de matèries primeres per elaborar aquests productes, però no hauria de destinar els fons de l’empresa a realitzar una promoció immobiliària (si ho fes, podria incórrer en responsabilitats).

Com puc canviar l’objecte social?

Per poder canviar l’objecte social d’una societat cal modificar els estatuts i aprovar-ho en junta general, mitjançant l’acord de més de la meitat del nombre total de socis o participacions en les quals es divideixi el capital social a favor del canvi de l’objecte social. Aquest procés es realitzarà en la primera convocatòria de la junta general per a la modificació dels estatuts.

Atenció. En les SL l’acord requereix, com a mínim, el vot a favor de més de la meitat de les participacions (excepte si els estatuts preveuen un quòrum superior).

Posteriorment es modificaran els estatuts de la societat i s’atorgarà l’escriptura pública amb la seva posterior inscripció al Registre Mercantil. Un canvi d’objecte social pot comportar un canvi de denominació de la societat, si el nom es refereix a l’activitat que l’empresa realitzava.

El canvi d’objecte social s’ha de comunicar a Hisenda (amb un model 036) i a la Seguretat Social (amb un model TA7), ja que la modificació de l’activitat pot suposar canvis en les cotitzacions.

Implicacions del canvi

Tingui en compte que si se substitueix o es modifica de manera substancial l’objecte social, els socis que no votin a favor es poden separar de la societat, i en aquest cas els ha de pagar el valor de les seves participacions. Per tant, abans de prendre un acord d’aquest tipus és necessari valorar aquest risc (per exemple, si en aquest moment existeix una situació de conflicte entre els socis).

A aquest efecte, existeix la “modificació substancial” de l’objecte si s’eliminen activitats essencials (mantenint-ne de secundàries) o si s’afegeixen activitats que, per la seva importància econòmica, comporten que una part important del patrimoni de la societat tingui un destí diferent del previst en els estatuts. Atès que els socis van entrar en la societat quan aquesta explotava un determinat negoci, se’ls reconeix el dret a deixar-la si passa a desenvolupar-ne un altre.

Recordi també, que si canvia l’activitat de la seva empresa és necessari adaptar les seves assegurances (per exemple, la de responsabilitat civil). I que si ocupa un local com a arrendatari ha de verificar que el contracte permet realitzar en el local aquesta nova activitat.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.