#502
QUI TÉ DRET A ASSISTIR A LES JUNTES GENERALS?
D’acord amb la normativa mercantil, en la societat de responsabilitat limitada tots els socis tenen dret a assistir a la junta general. Els estatuts no podran exigir per a l’assistència a la junta general la titularitat d’un nombre mínim de participacions. En les societats anònimes els estatuts podran exigir, respecte de totes les accions, sigui quina sigui la seva classe o sèrie, la possessió d’un nombre mínim per assistir a la junta general sense que, en cap cas, el nombre exigit pugui ser superior a l’u per mil del capital social.
Li recordem que d’acord amb la Llei de societats de capital, els acords en la junta d’accionistes s’adopten per votació i després de la deliberació dels assumptes inclosos en l’ordre del dia (excepte escasses excepcions). Però per poder participar tant en la deliberació com en la votació és fonamental poder participar en la junta d’accionistes, per aquest motiu la Llei de societats de capital reconeix el dret d’assistència a la junta com un dret essencial de l’accionista.
El dret d’assistència a la junta està reconegut a tots els accionistes?
Sí. En el cas d’una societat de responsabilitat limitada tots els socis tenen dret a assistir a la junta general. Els estatuts no podran exigir per a l’assistència a la junta general la titularitat d’un nombre mínim de participacions.
No obstant això, en el cas d’una societat anònima, els estatuts podran exigir, respecte de totes les accions, sigui quina sigui la seva classe o sèrie, la possessió d’un nombre mínim per assistir a la junta general sense que, en cap cas, el nombre exigit pugui ser superior a l’u per mil del capital social.
Atenció. Els accionistes sense vot, sí que podran assistir a la junta, ja que el dret d’assistència i el dret de vot són independents. Així, el titular d’accions sense vot, encara que no pot emetre vot, sí que pot participar en les deliberacions prèvies a la votació.
Encara que el dret d’assistència està reconegut expressament als accionistes, això no implica que siguin els únics que puguin acudir a les juntes. Així, per exemple, els administradors, d’una o una altra societat, hauran d’assistir obligatòriament a les juntes generals. Són moltes les sentències que han declarat la nul·litat dels acords socials per l’absència dels administradors en la junta.
A més, els estatuts podran autoritzar o ordenar l’assistència de directors, gerents, tècnics i altres persones que tinguin interès en el bon funcionament dels assumptes socials.
El president de la junta general a més podrà autoritzar l‘assistència de qualsevol altra persona que consideri convenient. La junta, no obstant això, podrà revocar aquesta autorització. Això serà aplicable a la societat de responsabilitat limitada, tret que els estatuts disposessin una altra cosa.
Atenció. Impedir a un soci formar part de la junta és motiu de la seva nul·litat i per tant, els acords adoptats en aquesta junta podran ser impugnats.
Acta notarial: la presència d’un notari en la junta
Quant a la presència d’un notari, la llei disposa que els administradors podran requerir la presència de notari perquè estengui acta de la junta general i estaran obligats a fer-ho sempre que, amb cinc dies d’antelació al previst per a la celebració de la junta, ho sol·licitin socis que representin, almenys, l’u per cent del capital social en la societat anònima o el cinc per cent en la societat de responsabilitat limitada. En aquest cas, els acords només seran eficaços si consten en acta notarial.
L’acta notarial no se sotmetrà a tràmit d’aprovació, tindrà la consideració d’acta de la junta i els acords que hi constin es podran executar a partir de la data del seu tancament.
Els honoraris notarials aniran a càrrec de la societat.
Especialitat per a les societats anònimes: titulars d’accions nominatives i d’accions representades per mitjà d’anotacions en compte
En la societat anònima els estatuts podran condicionar el dret d’assistència a la junta general a la legitimació anticipada de l’accionista, però en cap cas podrà impedir l’exercici d’aquest dret als titulars d’accions nominatives i d’accions representades per mitjà d’anotacions en compte que les tinguin inscrites en els seus respectius registres amb cinc dies d’antelació a aquell en què s’hagi de celebrar la junta, ni als tenidors d’accions al portador que amb la mateixa antelació hagin efectuat el dipòsit de les seves accions o, si escau, del certificat acreditatiu del seu dipòsit en una entitat autoritzada, en la forma prevista pels estatuts. Si els estatuts no contenen una previsió a aquest últim respecte, el dipòsit es podrà fer al domicili social.
El document que acrediti el compliment d’aquests requisits serà nominatiu i tindrà eficàcia legitimadora davant de la societat.
Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.