Circulars

#1146

09/06/22

Representació del soci en la junta general d’una societat limitada

Es pot esdevenir que com a soci d’una societat limitada (SL) no pugui assistir a la pròxima junta general d’aprovació de comptes, si bé té la intenció d’enviar-hi algú en nom seu.

Doncs bé, ha de tenir en compte que la representació d’un soci en seu de junta general d’una societat de responsabilitat limitada requereix el compliment de determinats requisits per a donar validesa a aquesta representació. Entre els requisits subjectius, la Llei estableix el llistat de les persones a les quals específicament es permet facultar per a aquesta representació i deixa la porta oberta a autoritzar en els estatuts socials l’apoderament en favor de tercers.

Com s’ha de fer el poder de representació sigui vàlid?

En primer lloc, per poder parlar de la possible representació d’un soci en la junta general d’una SL, el primer requisit és que aquest soci tingui dret a assistir-hi. La Llei de societats de capital (LSC) estableix que en la societat de responsabilitat limitada tots els socis tenen dret a assistir a la junta general. Els estatuts no podran exigir per a l’assistència a la junta general la titularitat d’un nombre mínim de participacions.

En conseqüència, parlem únicament de la representació del soci legitimat. Donant per descomptat que l’autèntic soci tingui dret a assistir, serà decisió seva l’assistència personal o per mitjà de representant.

Representació voluntària privada

La representació voluntària privada és la representació conferida particularment per qualsevol soci d’una SL.

Si la representació és a càrrec del seu cònjuge, ascendent, descendent o un altre soci, haurà d’aportar un escrit signat per tots dos, amb les dades del soci, el representant, indicació de la junta en la qual s’exerceix la representació (pot transcriure l’ordre del dia) i la data de l’autorització.

Atenció. L’exigència que la representació en la junta consti per escrit no exclou la possibilitat d’utilitzar mitjans telemàtics (com pot ser l’ús de la signatura electrònica) o fins i tot audiovisuals per a la signatura, sempre que quedi constància en un suport gravat per a la seva ulterior prova, i en aquest sentit s’ha pronunciat la Direcció General dels Registres i del Notariat en les seves resolucions de 19 de desembre de 2012 i de 8 de gener de 2018.

Si el representa qualsevol altra persona, haurà d’aportar un poder notarial amb facultats per a administrar tot el seu patrimoni en territori nacional. No és vàlid un mer poder per a plets, per exemple.

La representació comprendrà la totalitat de les participacions de les quals el soci representat sigui titular.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.

Compartir a